6月27日，金風科技發布全資子公司金風投資控股有限公司(以下簡稱“金風投資”)與中材科技風電葉片股份有限公司(以下簡稱“中材葉片”)簽訂增資及股權轉讓協議的公告。

　　五天前，金風科技曾發布另一則股權轉讓公告，全資子公司北京天潤新能投資有限公司(以下簡稱“北京天潤”)擬以1.27億元的價格，向中國三峽新能源公司(以下簡稱“三峽新能源”)轉讓商都縣天潤風電有限公司50%的股權。交易完成后，持有金風科技11.19%股份的關聯方三峽新能源將持有商都天潤100%的股權。

　　而第一則交易中，三峽新能源亦出現在收購方中材葉片的股東名單中。

　　為何近期金風科技頻繁進行股權轉讓？

　　如今風電行業整體低迷，金風科技通過處置子公司，銷售風電場支撐著上市公司整體的利潤，盡管2011年處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額僅為1600萬元。2012年一季報，金風科技取得投資收益為1.9億元，但營業利潤卻為-2455萬元，若非獲得政府補助提升營業外收入，恐怕報表難令投資者滿意。

　　股權騰挪 獲利幾何？

　　金風科技公告稱，2012年6月25日金風投資與中材科技控股子公司中材葉片簽訂了《增資擴股協議》及《股權轉讓協議》。

　　其中，股權轉讓協議為中材葉片以現金收購金風投資持有的天和風電葉片江蘇有限公司(以下簡稱“天和葉片”)100%股權。收購成交價格為評估價2.15億元(凈資產增值率9.47%)和期間損益之和。

　　中材葉片于股權轉讓協議簽訂生效之日起10個工作日內向金風投資支付標的資產評估價值的67.5%(即1.45億元人民幣)，剩余的全部轉讓價款將在中材葉片完成標的資產的過戶且期間損益審計結果出具后15個工作日內向金風投資支付。

　　同時經協商，天和葉片將在2012年12月31日前償還欠金風科技的一億元借款。

　　公開數據顯示，截至2011年12月31日，標的公司天和葉片(含內蒙古天和)資產負債率64.6%。2011年實現營業收入1.98億元，營業利潤-7875萬元，凈利潤-7798萬元。

　　公告中涉及的另一增資擴股協議為，中材葉片本次增發每股作價人民幣3.91元，新增股數3713萬股，由金風投資以1.45億元全額認購對中材葉片進行增資。

　　增資擴股完成后，中材葉片注冊資本增至4.4億元，金風投資成為中材葉片的股東，占股8.42%。中材葉片的股東將由中材科技股份有限公司、三峽新能源、金風投資三方組成。

　　協議完成前后示意圖：

　　根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，在金風投資收到中材葉片向其支付的天和葉片資產評估價值的67.5%(即1.45億元人民幣)的當日，金風投資應向中材葉片一次性支付全部增資認購價款(即1.45億元人民幣)，中材葉片即行啟動注冊資本變更登記等手續。

　　關鍵點在于金風投資將用收到的中材葉片1.45億元股權支付款，在同一日支付給中材葉片用于增資擴股，那么實質上金風投資獲得的現金收益為0.7億元(及期間損益)，同時還獲得中材葉片的部分股權。增資擴股后占中材葉片8.4%股份的金風科技將通過中材葉片間接享有8.4%天和葉片權益

　　經中國資本證券網梳理，此次股權轉讓及增資擴股后，收購方中材葉片以0.7億元(及期間損益)換得天和葉片91.6%的股權及增加的1.45億元注冊資本金。

　　而金風投資以天和葉片91.6%的股權換得現金0.7億元(及期間損益)和中材葉片8.4%的股權，中材葉片在中材科技2011年報中實現的凈利潤為6298萬元。這件交易完成后金風科技將一家虧損公司通過股權轉讓獲得現金收益，實現“扭虧為盈”。

　　公開資料顯示，金風科技同中材葉片一直有業務往來，中材科技2011年年報顯示，2009年11月，中材葉片便與金風科技簽訂了風力發電機組葉片合同總金額為14.56億元人民幣的供貨合同。2011年3月，又再次簽訂17.29億元的供貨合同。同時，金風科技第二大股東三峽新能源公司也是中材科技的第二大股東。

　　一家公司分兩次轉讓

　　關聯方成整體接盤方

　　在6月21日金風科技“關于轉讓參股子公司商都縣天潤風電有限公司股權的公告”中，金風科技全資子公司北京天潤擬以1.27億元(凈資產增值率63%)的價格轉讓持有的商都縣天潤風電有限公司(以下簡稱“商都天潤”)50%的股權，評估基準日為2011年10月31日。

　　資料顯示，截至2011年12月31日，商都天潤總資產6.88億元，資產負債率78.6%，2011年實現營業收入人民幣4076萬元，凈虧損人民幣498萬元。

　　值得注意的是，受讓方三峽新能源為金風科技的關聯方，持有金風科技11.19%的股權，轉讓完成后，三峽新能源將持有商都天潤100%的股權。

　　中國資本證券網翻閱以往公告發現，早在半年前，北京天潤便將50%的商都天潤股權轉讓給三峽新能源。

　　在2011年12月17日金風科技“關于轉讓全資子公司商都縣天潤風電有限公司部分股權的公告”中，北京天潤以1.28億元(凈資產增值率63%)的價格轉讓其持有的商都天潤50%的股權給三峽新能源，轉讓后北京天潤與三峽新能源分別持有商都天潤50%的股權，評估基準日為2011年10月31日。

　　彼時，商都天潤總資產為人民幣6.9億元，總負債為人民幣5.34億元，資產負債率77%，2011年1-10月商都天潤實現營業收入人民幣3937萬元，凈利潤人民幣427.8萬元。

　　為何兩次間隔相差半年的轉讓卻選擇了同一個評估基準日？而在營收變化不大的情況下，商都天潤何以在兩個月后就由凈利潤427.8萬元變成了虧損498萬元？業內人士向中國資本證券網表示，在缺少評估依據的情況下，很難對此作出回復。

　　而金鳳科技就評估基準日及評估溢價問題的回復為“轉讓定價是以評估報告為依據，經過雙方商議后確認”。

　　根據公告，經工商變更登記五個工作日內，金風科技即可先度迎來6000余萬即轉讓價一半的的股權轉讓收入，將通過投資收益為定期報告 “增色”。

　　根據計算，這兩筆股權轉讓交易完成后將為金風科技近期帶來1.3億元的投資收益。

　　業內人士向中國資本證券網表示，風電行業并網難題一直存在，風電企業又遍地開花，未來將走向并購重組。

　　金風科技則對中國資本證券網表示，激烈的市場競爭更加有利于企業核心競爭力的打造。